صيغة عقد شراكة بين شخصين؛ أحدهما برأس المال والآخر بالخبرة والعمل تحتاج إلى تحديد طبيعة العلاقة قبل كتابة النموذج. فقد تكون مشاركة تعاقدية في مشروع محدد، أو شركة نظامية يجب تأسيسها وتسجيلها لدى وزارة التجارة، أو ترتيبًا قريبًا من المضاربة يخضع لضوابطه الشرعية والنظامية. تسمية الورقة «عقد شراكة» لا تنشئ شركة ذات مسؤولية محدودة ولا تحمي أموال الأطراف الشخصية إذا لم تستكمل إجراءات التأسيس.
أكثر النزاعات تنشأ عندما يدفع الطرف الأول المال، ويبدأ الطرف الثاني العمل دون تقدير لقيمة جهده أو تحديد من يملك المعدات والحسابات والعملاء. ثم يختلفان: هل المبلغ قرض أم رأس مال؟ هل العامل يستحق راتبًا إضافة إلى الأرباح؟ من يتحمل الخسارة؟ وهل يجوز للممول سحب أمواله في أي وقت؟ العقد الجيد يجيب عن هذه الأسئلة قبل بدء المشروع.
الفرق بين عقد الشراكة وتأسيس الشركة
| عقد شراكة خاص | شركة مسجلة |
|---|---|
| ينظم العلاقة بين الأطراف | تكتسب شخصية اعتبارية وفق النظام |
| قد لا يكون له سجل مستقل | لها سجل وحسابات وذمة مستقلة |
| المسؤولية تعتمد على العقد والواقع | تختلف المسؤولية بحسب شكل الشركة |
| مناسب لمشروع محدود أحيانًا | أنسب للنشاط المستمر والتعامل مع الغير |
| لا يحل محل التراخيص | يستكمل التراخيص والالتزامات النظامية |
إذا كان المشروع سيبيع للجمهور أو يوظف عمالًا أو يستأجر مقرًا أو يدخل عقودًا مستمرة، فالأفضل اختيار شكل شركة مناسب وتسجيله. يمكن أن يكون عقد الشراكة اتفاق مؤسسين يسبق التأسيس ويكمل عقد الشركة، بشرط ألا يخالف النظام أو الوثائق الرسمية.
تحديد مساهمة صاحب رأس المال
يجب بيان المبلغ والعملة ووقت الإيداع وما إذا كان يدفع دفعة واحدة أو على مراحل. كما يحدد هل الأموال رأس مال معرض للربح والخسارة أم قرض واجب الرد، لأن الجمع بين ضمان رأس المال وحصة ربح قد يغير طبيعة العلاقة ويثير إشكالًا. يوضع المال في حساب مشروع واضح ولا يسلم نقدًا دون إيصال.
تحديد مساهمة صاحب الخبرة
لا تكتب «يقدم خبرته وجهده» فقط. يحدد عدد الساعات، والمهام، والمسؤولية عن التشغيل، والمبيعات، والموردين، والتقارير، والموظفين. يمكن تقييم خبرته لأغراض توزيع الأرباح أو منحه حصة في شركة وفق النظام، لكن يجب توضيح هل تستحق الحصة فورًا أم تدريجيًا مقابل استمرار العمل.
هل العمل حصة في رأس المال؟
يعتمد ذلك على الشكل النظامي للشركة والقواعد الخاصة به. في بعض الترتيبات يمكن أن تكون مساهمة الشريك عملًا مقابل نسبة من الربح، بينما رأس المال المسجل في شركات معينة يجب أن يكون نقديًا أو عينيًا وفق الأحكام. لذلك لا يسجل العمل بوصفه مبلغًا وهميًا، بل ينظم بعقد إدارة أو استحقاق حصص أو مشاركة أرباح.
تقييم الخبرة والعمل
- الوقت المتوقع أسبوعيًا.
- راتب السوق لوظيفة مماثلة.
- العلاقات والعملاء القابلون للنقل مشروعًا.
- المعرفة الفنية والملكية الفكرية.
- المخاطر التي يتحملها الشريك.
- التفرغ وعدم المنافسة.
- الأهداف المرحلية.
التقييم ليس رقمًا محاسبيًا فقط؛ يمكن منحه نسبة أرباح تتغير بحسب تحقيق أهداف، أو حصة تستحق على ثلاث سنوات حتى لا ينسحب بعد شهر محتفظًا بكامل الملكية.
موضوع الشراكة
يصف النشاط والمنتج والسوق والمكان. عبارة «التجارة العامة» واسعة وقد تسمح لأحد الطرفين بإدخال صفقات لم يقصدها الآخر. يذكر ما يدخل في المشروع وما يبقى نشاطًا شخصيًا لكل شريك، والتراخيص التي يجب الحصول عليها قبل التشغيل.
مدة العقد
تكون محددة أو غير محددة، مع تاريخ بداية وتجديد وإنهاء. إذا كان المشروع تجريبيًا، يمكن وضع مرحلة اختبار لستة أشهر مع ميزانية وحدود. لا يكتب أن العقد يستمر «ما دام ناجحًا» دون تعريف للنجاح وآلية الإنهاء.
الإدارة والصلاحيات
يحدد من يدير العمليات ومن يوقع العقود ومن يفتح الحساب ومن يوظف ومن يشتري. يمكن منح صاحب الخبرة صلاحيات يومية مع احتفاظ الممول بالموافقة على القرارات الكبيرة. الصلاحيات العامة غير المحدودة قد تعرض المال للخطر، والتدخل في كل مصروف قد يعطل المدير.
| قرار يومي | قرار يحتاج موافقة الطرفين |
|---|---|
| شراء ضمن الميزانية | اقتراض أو تقديم ضمان |
| تسويق معتاد | شراء أصل كبير |
| إدارة الموظفين | تغيير النشاط |
| تعاقد قصير منخفض القيمة | إدخال شريك جديد |
| تحصيل المبيعات | بيع المشروع أو إغلاقه |
الحساب البنكي
يفتح باسم الشركة أو المشروع النظامي، وتحدد صلاحيات التحويل وحدودها. لا تودع المبيعات في حساب الشريك العامل، ولا يحتفظ الممول بالبطاقة وحده ويمنع التشغيل. يمكن اشتراط توقيعين للمبالغ الكبيرة وإرسال كشف شهري للطرفين.
الميزانية
يرفق جدول يبين استخدام رأس المال: تجهيزات، مخزون، تسويق، رواتب، إيجار، واحتياطي. لا يجوز لمدير المشروع تجاوز بند بنسبة كبيرة دون موافقة. وإذا احتاج تمويلًا إضافيًا، يحدد هل يكون زيادة رأس مال أو قرضًا من الشريك أو تمويلًا خارجيًا.
الأرباح
توزع بنسبة شائعة معلومة من الربح الفعلي القابل للتوزيع، مثل 60% و40%، لا بمبلغ مقطوع مضمون لأحد الطرفين بغض النظر عن النتيجة. يعرف العقد الربح بعد خصم التكاليف والمصروفات والضرائب والزكاة والاحتياطيات. لا يوزع الإيراد على أنه ربح قبل سداد الالتزامات.
الخسائر
تعالج وفق طبيعة العقد والشكل النظامي والقواعد الشرعية والنظامية. في ترتيبات رأس المال والعمل، تكون خسارة المال على صاحب رأس المال ما لم يثبت تعدي أو تقصير العامل، ويخسر العامل جهده، بينما في الشركات المسجلة توزع الخسائر وفق الحصص والأحكام. لا يحمل العامل خسارة نقدية لم يساهم بها إلا بسبب مسؤولية ثابتة أو اتفاق مشروع.
راتب الشريك العامل
يمكن الاتفاق على مكافأة إدارة أو راتب مقابل عمل محدد إضافة إلى حصة الأرباح، لكن يجب فصل الراتب عن الربح وتحديد استحقاقه حتى عند عدم تحقيق أرباح. إذا كان المقابل مرتفعًا بحيث يستنزف المشروع، يضع الطرفان حدًا أو يؤجلان جزءًا منه.
استرداد رأس المال
لا يضمن المشروع إعادة رأس المال في تاريخ ثابت إذا كان استثمارًا معرضًا للخسارة. يمكن تحديد أولوية توزيع النقد بعد التصفية، أو آلية شراء حصة الممول، أو حد لوقف الخسائر. أما إذا كان المبلغ قرضًا، فيكتب عقد قرض منفصل وشروط سداد مشروعة.
المحاسبة والدفاتر
- برنامج محاسبي معتمد.
- فواتير لكل مصروف.
- إقفال شهري أو ربع سنوي.
- جرد للمخزون.
- قائمة دخل وتدفق نقدي.
- حق كل شريك في الاطلاع.
- مراجع مستقل عند حد معين.
لا يكفي أن يرسل المدير صورة رصيد الحساب؛ فقد توجد ديون ومخزون والتزامات. القوائم هي أساس تحديد الربح.
توزيع الأرباح
يحدد موعد سنوي أو ربع سنوي بعد اعتماد الحسابات، واحتياطي التشغيل، ونسبة الأرباح المحتجزة. يمكن منع التوزيع إذا كانت السيولة لا تكفي الديون رغم وجود ربح محاسبي. يوقع الطرفان قرار التوزيع.
الخسائر المتراكمة
تخصم قبل توزيع أرباح لاحقة، ويحدد العقد نقطة مراجعة إذا بلغت نسبة من رأس المال. يقرر الطرفان الاستمرار أو التمويل أو الإغلاق. لا يخفي المدير الخسارة حتى ينفد المال.
الملكية الفكرية
يحدد من يملك الاسم والعلامة والبرمجيات والتصاميم والمحتوى وقاعدة العملاء. إذا جلب صاحب الخبرة برنامجًا سابقًا، يحدد هل ينقله للمشروع أم يرخصه. وما يطور أثناء العمل يملكه المشروع أو الطرف وفق نص واضح. تسجل العلامة باسم الكيان لا باسم شخص دون سبب.
العملاء والعلاقات
قائمة العملاء الناتجة عن المشروع أصل له، ولا يجوز للشريك نسخها عند الخروج. أما العملاء السابقون للشريك، فيذكرون في ملحق إذا بقوا ملكه أو أصبحوا للمشروع. يراعى نظام حماية البيانات وموافقات التسويق.
السرية
تشمل الأسعار والموردين والخطط والحسابات والبيانات. يحدد ما ليس سريًا، ومدة الالتزام، ومن يسمح له بالاطلاع. لا يمنع الشريك من استخدام خبرته العامة بعد الخروج، لكنه لا يأخذ الملفات أو الأسرار.
عدم المنافسة
يجب أن يكون محددًا في النشاط والمدة والمكان وبالقدر اللازم لحماية المشروع. شرط يمنع صاحب الخبرة من العمل في أي مجال لسنوات قد يكون مبالغًا. يمكن التركيز على عدم استقطاب العملاء والموظفين واستخدام الأسرار بدل المنع المطلق.
تعارض المصالح
يفصح الشريك عن أي مشروع أو مورد له فيه مصلحة، ولا يتعاقد مع نفسه أو قريبه إلا بموافقة وسعر عادل. تسجل العملية في محضر. العمولات والخصومات من الموردين ملك للمشروع إذا نتجت عن مشترياته.
التوقيع والتعاقد مع الغير
إذا كان المشروع شركة، يطابق التوقيع الصلاحيات المسجلة. وإذا كان عقدًا خاصًا، يجب ألا يقدم الشريك نفسه ممثلًا لشركة غير موجودة. يحدد من يتحمل العقود الموقعة قبل التأسيس وكيف تنتقل إلى الشركة بعد إنشائها.
الضرائب والزكاة
يحدد من يتولى التسجيل والإقرارات والفواتير، وتخصم الالتزامات قبل الربح. المعالجة تختلف بحسب الكيان والملكية والنشاط. لا يتفق الطرفان على توزيع إجمالي المبيعات ثم يتركان الضريبة بلا رصيد.
الموظفون
إذا وظف المشروع عمالًا، يكون الكيان صاحب العمل، لا الشريك العامل بصفته الشخصية. توثق العقود في قوى وتسدد الأجور والتأمينات. يحدد من يملك التوظيف والفصل ضمن الميزانية.
التأمين والتراخيص
تحدد الرخص المطلوبة والمسؤول عن استخراجها وتكلفتها، ولا يبدأ نشاط منظم قبل الترخيص. قد يحتاج المشروع إلى تأمين مسؤولية أو ممتلكات أو أخطاء مهنية. المخالفة الناتجة عن قرار أحد الشركاء يتحمل أثرها إذا ثبت تعديه.
التقارير
يلتزم المدير بتقرير دوري عن المبيعات والمصروفات والمخاطر والموظفين. يملك الممول حق الرقابة دون إدارة يومية إذا اتفقا. عدم تقديم التقرير خلال مدة يعد مخالفة قابلة للمعالجة قبل الإنهاء.
مؤشرات الأداء
يمكن ربط استحقاق جزء من حصة صاحب الخبرة بتحقيق إطلاق المنتج أو مبيعات أو عدد عملاء، لكن يجب أن تكون الأهداف قابلة للقياس وضمن سيطرته. لا تربط كل حصته بعوامل سوقية لا يملكها.
استحقاق الحصص التدريجي
إذا منح صاحب الخبرة 40%، يمكن أن تستحق على ثلاث سنوات مع فترة أولى. إذا غادر مبكرًا، يحتفظ بما استحق فقط، ويعود الباقي للمؤسس أو الشركة. يحدد سعر إعادة الشراء وحالات المغادرة الحسنة والسيئة.
القرارات والجمود
عند ملكية 50/50 قد يتعطل المشروع. يوضع مسار: اجتماع، ثم وسيط، ثم خبير، ثم حق شراء أو بيع وفق آلية. لا تجعل القرار النهائي دائمًا للممول أو المدير في كل شيء لأن ذلك يلغي معنى الشراكة.
زيادة التمويل
إذا احتاج المشروع مالًا إضافيًا، يخطر المدير الطرفين بخطة. يمكن أن يساهم الممول ويعدل نسبته، أو يدخل مستثمر، أو يقرض الشركة. إذا رفض أحدهما، لا تخفف حصته دون آلية متفق عليها وتقييم عادل.
إدخال شريك جديد
يتطلب موافقة وفق النسبة، وفحص هويته ومساهمته، وتعديل العقد والوثائق الرسمية. يلتزم الجديد بالسرية وعدم المنافسة. لا يبيع أحد الطرفين جزءًا لشخص يفرضه على الآخر دون حق أولوية.
التنازل عن الحصة
يمنح الطرف الآخر حق شراء أول، وتحدد طريقة الإشعار والسعر والمدة. في الشركة المسجلة تطبق قيود نظام الشركات وعقد التأسيس. التنازل السري قد لا ينفذ تجاه الشركة والغير.
انسحاب الشريك العامل
يقدم إشعارًا ويسلم الحسابات والأجهزة وكلمات المرور والمشروعات. تحسب مستحقاته حتى تاريخ الخروج، ويستمر في السرية. إذا كانت شخصيته جوهرية، يضع العقد خطة انتقال وتدريب بديل.
انسحاب صاحب رأس المال
لا يسحب كامل الرصيد فجأة إذا كان ملتزمًا بتمويل مدة، وإلا تعطل المشروع. يمكنه بيع حصته أو تفعيل حق خروج عند إخلال أو خسارة محددة. يميز بين المال غير المستخدم ورأس المال المستثمر في أصول.
وفاة أو عجز أحد الشريكين
يحدد هل يستمر المشروع، وهل يدخل الورثة أو يحصلون على قيمة الحصة. دخول ورثة متعددين في الإدارة قد يعطلها، لذلك تمنحهم حقوقًا مالية مع خيار شراء الحصة. يحدد التقييم وتاريخ الوفاة والتأمين إن وجد.
إنهاء العقد
- انتهاء المدة.
- اتفاق الطرفين.
- تحقق هدف المشروع.
- خسارة تتجاوز حدًا.
- إخلال جوهري لم يعالج.
- فقد الترخيص.
- استحالة النشاط.
- حكم أو إفلاس.
التصفية
تتوقف الأعمال الجديدة، ويحصر المخزون والديون، وتحصل الحقوق، وتسدد أجور الموظفين والضرائب والدائنون، ثم يعاد رأس المال ويوزع المتبقي وفق العقد والنظام. لا يأخذ الشريك أصلًا لنفسه قبل تقييمه وموافقة الآخر.
تسوية النزاعات
يمكن اختيار المحاكم السعودية أو التحكيم. التحكيم مناسب للمشروعات الكبيرة والسرية، لكنه مكلف. يوضع تفاوض ووساطة أولًا، مع حق طلب إجراء عاجل لحماية الحساب أو الملكية الفكرية. يحدد القانون والمدينة واللغة.
نموذج عقد شراكة قابل للتخصيص
أولًا: الأطراف. أبرم هذا العقد بتاريخ (…) بين الطرف الأول (…)، والطرف الثاني (…).
ثانيًا: التمهيد. يرغب الطرف الأول في تمويل مشروع (…) بمبلغ (…)، ويملك الطرف الثاني الخبرة في (…)، واتفقا على التعاون وفق البنود التالية، ويعد التمهيد والملحقات جزءًا من العقد.
ثالثًا: طبيعة المشروع. يقتصر النشاط على (…) في مدينة (…)، ولا يبدأ النشاط قبل التراخيص اللازمة. يتفق الطرفان على تأسيس كيان من نوع (…) خلال (…) يومًا، وتنتقل إليه العقود والأصول وفق الإجراء.
رابعًا: مساهمة الطرف الأول. يودع مبلغ (…) في حساب المشروع على دفعات: (…)، ولا يستخدم إلا وفق الميزانية المرفقة. يعد المبلغ رأس مال معرضًا للربح والخسارة وليس قرضًا، ما لم ينص ملحق مستقل على غير ذلك.
خامسًا: مساهمة الطرف الثاني. يتولى الإدارة والتشغيل لمدة لا تقل عن (…) ساعة أسبوعيًا، وتشمل مهامه (…)، ويلتزم بالتقارير الشهرية وعدم تفويض المهام الجوهرية دون موافقة.
سادسًا: الملكية. تكون نسبة الطرف الأول (…) ونسبة الطرف الثاني (…)، وتستحق حصة الطرف الثاني تدريجيًا وفق الملحق والأهداف (…).
سابعًا: الإدارة. للطرف الثاني القرارات اليومية ضمن ميزانية (…)، وتحتاج القرارات المتعلقة بالاقتراض وشراء أصل يتجاوز (…) وإدخال شريك وتغيير النشاط إلى موافقة مكتوبة من الطرفين.
ثامنًا: الحسابات. تودع الإيرادات في حساب (…)، وتمسك دفاتر نظامية، ويقدم تقرير شهري. لا يجوز السحب الشخصي، وكل مصروف يتجاوز (…) يحتاج إلى مستند وموافقة.
تاسعًا: المقابل. يستحق الطرف الثاني مكافأة إدارة شهرية قدرها (…)، وتعد مصروفًا قبل حساب الأرباح، ولا تعد سلفة على الأرباح إلا إذا نص على ذلك.
عاشرًا: الأرباح والخسائر. يعرف صافي الربح بأنه الإيراد بعد المصروفات والالتزامات والاحتياطيات. يوزع بنسبة (…) للطرف الأول و(…) للطرف الثاني بعد اعتماد القوائم. تتحمل الخسارة وفق طبيعة المساهمة والنظام، ولا يسأل الطرف العامل عن خسارة المال إلا عند التعدي أو التقصير المثبت.
الحادي عشر: الملكية الفكرية. تؤول للمشروع جميع الأعمال التي تطور خصيصًا له، أما الأصول السابقة الموضحة في الملحق فتبقى لمالكها ويرخص استخدامها لمدة العقد.
الثاني عشر: السرية وعدم الاستقطاب. يحافظ الطرفان على المعلومات، ولا يستقطب أي منهما عملاء أو موظفي المشروع مدة (…) في نطاق مشروع ومشروع.
الثالث عشر: التمويل الإضافي. لا يطلب إلا بخطة مكتوبة، وإذا قدمه أحد الطرفين يحدد هل هو زيادة حصة أم قرض في ملحق.
الرابع عشر: الانسحاب. يقدم إشعارًا قبل (…) يومًا، ويجري تقييم الحصة بواسطة (…)، ويكون للطرف الآخر حق الأولوية خلال (…).
الخامس عشر: الإخلال. يوجه إنذار بمهلة (…) لمعالجة الإخلال، ويجوز الإنهاء الفوري عند الاختلاس أو إفشاء السر أو ممارسة نشاط منافس جوهري.
السادس عشر: التصفية. تسدد الديون والمصروفات أولًا، ثم يعاد رأس المال بالقدر المتبقي، ثم يوزع الفائض وفق نسب الاستحقاق.
السابع عشر: النزاع. يحاول الطرفان التفاوض لمدة (…)، ثم الوساطة، ثم يكون الاختصاص لـ(…) أو التحكيم وفق (…).
الثامن عشر: النسخ والتوقيع. حرر العقد من نسختين، ووقع الطرفان بعد قراءته، وتلحق به الميزانية والوصف الوظيفي والأصول السابقة وجدول الاستحقاق.
ملحقات مهمة
- الميزانية.
- جدول الصلاحيات.
- وصف عمل الشريك.
- قائمة الملكية الفكرية السابقة.
- مؤشرات الأداء.
- جدول استحقاق الحصة.
- آلية التقييم والخروج.
- قائمة التراخيص.
أخطاء شائعة
- ضمان الربح أو رأس المال دون فهم الطبيعة.
- توزيع الإيرادات بدل الأرباح.
- عدم تحديد راتب العامل.
- استخدام حساب شخصي.
- منح حصة كاملة قبل العمل.
- إهمال الملكية الفكرية.
- عدم وجود خروج أو تقييم.
- بدء نشاط بلا تسجيل.
- نسبة 50/50 بلا حل للجمود.
- نسخ نموذج أجنبي بعملة وأحكام غير سعودية.
روابط داخلية
راجع شرح نظام الشركات، ومسؤولية الشركاء، والشركات العائلية، وعقود الاستشارات للشركات.
المراجع الرسمية
تراجع بوابة الأنظمة السعودية لنظام الشركات ونظام المعاملات المدنية، ووزارة التجارة لخدمات تأسيس وتعديل الشركات، وهيئة الزكاة والضريبة والجمارك للالتزامات المالية.
أسئلة شائعة
هل يمكن أن تكون الخبرة مقابل نسبة من الأرباح؟
نعم في ترتيب صحيح يحدد العمل ونسبة الربح، مع مراعاة شكل الشركة والقواعد الشرعية والنظامية وعدم تسجيل رأس مال وهمي.
هل صاحب رأس المال يضمن استرداد ماله؟
إذا كان المبلغ استثمارًا فلا يضمن الربح أو رأس المال عند خسارة مشروعة، أما القرض فله طبيعة وعقد مختلفان.
هل يكفي توقيع هذا العقد دون سجل تجاري؟
لا إذا كان النشاط يتطلب تأسيس شركة أو ترخيصًا؛ العقد ينظم العلاقة لكنه لا يحل محل التسجيل والتراخيص.
النموذج تعليمي عام ويحتاج إلى تخصيص وفق النشاط والشكل النظامي والتمويل والتراخيص والآثار الشرعية والضريبية قبل التوقيع.