تؤسس الشركة على رأس مال معلن، ثم يتأخر أحد الشركاء عن تحويل حصته النقدية أو نقل الأصل الذي تعهد به. تستمر الالتزامات على الشركة بينما يبقى رأس المال ناقصًا، وقد يدفع بقية الشركاء من أموالهم لتغطية العجز. معالجة الحالة لا تبدأ بإلغاء اسم الشريك من السجل، بل بتحديد الالتزام والأجل ونوع الحصة ثم اتخاذ قرار صحيح باسم الشركة.
تنص المادة 15 من نظام الشركات على أن كل شريك مدين للشركة بالحصة التي تعهد بها، وإذا تأخر عن تقديمها في الأجل المحدد كان للشركة مطالبته بتنفيذ ما تعهد به، ولها التعويض عن الضرر الناتج من التأخير. يشرح المقال كيف تتعامل الشركة مع تأخر الشريك عن تقديم حصته.
من يملك المطالبة؟
الحق للشركة؛ لأن الحصة تدخل رأس مالها. يجب أن يصدر الإجراء ممن يمثلها وفق عقد التأسيس وقرارات الإدارة، مع معالجة تعارض المصالح إذا كان المدير هو الشريك المتأخر. لا يحول بقية الشركاء المطالبة تلقائيًا إلى دين شخصي لهم.
إذا كان المدير في وضع مصلحة متعارضة، راجع قواعد تعارض مصالح مدير الشركة وتوثيق امتناعه عن اتخاذ الإجراء.
ما الذي يجب إثباته؟
- عقد التأسيس وقرار الزيادة أو الاكتتاب.
- نوع الحصة وقيمتها والأجل.
- ما قدمه الشريك فعليًا.
- المطالبة المكتوبة والمهلة.
- الضرر الناتج عن التأخير.
- قرارات الشركة المتعلقة بالتنفيذ.
إذا كانت الحصة عينية، تحقق من نقل الملكية والتقييم والتسليم، لا من وجود وعد فقط. وإذا كانت عملًا أو خدمة، راجع ما يسمح به النظام وطريقة إثبات التنفيذ.
التنفيذ والتعويض
لِلشركة طلب تنفيذ التعهد، أي دفع المبلغ أو نقل الحصة، والتعويض عن الضرر. قد يشمل الضرر تكلفة تمويل بديل أو غرامة ترتبت بسبب نقص السيولة، بشرط إثبات السببية والتناسب. لا تستخدم رقمًا جزافيًا.
يجب فصل هذا الالتزام عن الكفالة الشخصية لدين آخر؛ فمقال كفالة الشريك لدين الشركة يتعلق بالتزام تجاه دائن، بينما الحصة دين للشركة.
هل يجوز استبعاد الشريك فورًا؟
لا تتخذ إجراءً غير منصوص عليه أو يخالف عقد التأسيس. راجع نظام الشركات وآلية تعديل العقد والقرارات والنصاب وحقوق الشريك. وقد يكون الطريق تنفيذ الحصة أو تسوية أو نقلها وفق الضوابط، لا محو الصفة بقرار إداري بسيط.
قرار جمعية مخالف قد يتعرض للطعن؛ راجع بطلان قرار جمعية الشركاء ومهلة الدعوى.
خطة الشركة قبل الدعوى
- أعد كشفًا بالحصة المستحقة وما قدم منها.
- أصدر مطالبة من الممثل النظامي.
- امنح أجلًا محددًا إذا كان مناسبًا دون إسقاط الحق.
- وثق تمويل العجز والضرر.
- اعقد الجمعية أو اتخذ القرار وفق الصلاحيات.
- راجع الاختصاص وطلبات التنفيذ والتعويض.
إذا كانت البيانات المحاسبية غير واضحة، يستعان بمراجع مستقل. وقد تنشأ مسؤولية مختلفة إذا قدم مراجع الحسابات تقريرًا مضللًا.
دفوع الشريك المتأخر
قد يدفع بأن الأجل لم يحل، أو أن الشركة لم تنفذ شرطًا سابقًا، أو أنه قدم الحصة فعلًا، أو أن التقييم أو قرار الزيادة باطل. يحتاج كل دفع إلى مستند. لا يكفي القول إن بقية الشركاء لم يطالبوه سابقًا إذا كان الالتزام ثابتًا، لكن المراسلات قد تفسر التأجيل أو التسوية.
إذا تكبدت الشركة خسائر بسبب قرار إدارة لا بسبب نقص الحصة، فذلك مسار مسؤولية مجلس الإدارة، ولا تخلط السببين.
الحصة والعمل والخبرة
يسمح النظام في حالات بضوابط لتقديم حصص أو أسهم مقابل عمل أو خدمات تعود بالنفع على الشركة دون إخلال بالأحكام، لكن يجب أن تكون الصياغة واضحة وقابلة للتقييم والمتابعة. نموذج الشراكة بين رأس المال والخبرة يحتاج عقدًا دقيقًا؛ راجع الشراكة بين رأس المال والخبرة.
كما ينبغي قراءة الإطار العام في شرح نظام الشركات السعودي قبل تعديل رأس المال أو الحقوق.
أسئلة شائعة
هل الحصة دين على الشريك؟
نعم، المادة 15 تعد كل شريك مدينًا للشركة بالحصة التي تعهد بها.
هل تطالبه الشركة بالتعويض؟
لها التعويض عن الضرر الناتج من التأخير إذا أثبتته.
هل يطالب الشركاء باسمهـم؟
الأصل أن الحق للشركة، وتراجع الصفة والتمثيل.
هل يمكن تقسيط الحصة؟
يجوز الاتفاق أو تعديل الأجل بقرار صحيح، مع توثيق الأثر وعدم الإضرار.
هل عدم الدفع يبطل الشركة؟
لا نتيجة واحدة تلقائية؛ تعالج الحصة والقرارات وفق النظام والعقد.
الخلاصة
المادة 15 تمنح الشركة أساسًا واضحًا للتنفيذ والتعويض، لكن النجاح يعتمد على عقد التأسيس والأجل والتمثيل والضرر.
تنبيه: المحتوى معلوماتي عام وليس استشارة قانونية خاصة.