قد يملك مساهمون نسبة مؤثرة من الأسهم ويطلبون من مجلس الإدارة عقد جمعية عامة للتصويت على عزل عضو، أو مناقشة صفقة، أو تعيين مراجع، ثم يتجاهل المجلس الطلب أو يرد بأنه «غير مناسب حاليًا». نظام الشركات لا يترك الطلب بلا إطار: يحدد النسبة، ومحتوى الطلب، ومدة تحرك المجلس.
قبل التصعيد يجب التأكد من نوع الشركة، ومن أن الأسهم لها حقوق تصويت، ومن مجموع ملكية مقدمي الطلب في تاريخ تقديمه. فالنسبة لا تُحسب بعدد الأشخاص ولا بالقيمة الاسمية وحدها، بل بالأسهم ذات حقوق التصويت وفق سجل المساهمين.
متى يجب على المجلس دعوة الجمعية؟
تنص المادة (90) من نظام الشركات على أن الجمعيات العامة والخاصة تنعقد بدعوة من مجلس الإدارة وفق نظام الشركة الأساس، وأن على المجلس دعوة الجمعية العامة العادية خلال ثلاثين يومًا من طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون عشرة في المائة من الأسهم التي لها حقوق تصويت على الأقل.
كما توجب المادة أن يبين الطلب البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. فلا يكفي خطاب عام بعنوان «نطلب اجتماعًا عاجلًا»؛ يجب تحديد القرارات المقترحة بدقة حتى يمكن إعداد جدول الأعمال والدعوة.
كيف تُحسب نسبة العشرة في المائة؟
اطلب كشفًا حديثًا من سجل المساهمين، وحدد الأسهم التي لها حقوق تصويت، ثم اجمع ملكية الموقعين على الطلب. إذا كانت هناك رهون أو قيود أو اتفاق تصويت، فافحص أثرها قبل الجزم. لا تدخل أسهمًا بلا حق تصويت في البسط أو المقام دون أساس.
إذا تغيرت الملكية بعد الطلب، فوثق النسبة في يوم التقديم. وقد تساعد قراءة حق المساهمين في إضافة موضوع لجدول الأعمال في التمييز بين طلب عقد جمعية جديدة وبين إضافة موضوع إلى جمعية دُعي لها أصلًا.
ما الذي يجب أن يتضمنه الطلب؟
- بيانات المساهمين وأرقام هوياتهم أو سجلاتهم.
- عدد الأسهم ذات حقوق التصويت لكل طالب.
- إجمالي النسبة مع مستخرج يؤيدها.
- البنود المطلوب التصويت عليها وصياغة كل قرار.
- أسباب موجزة ومستندات مرتبطة دون إغراق.
- عنوان المراسلات وإثبات تسليم الطلب للشركة.
إذا كان المطلوب فحص تصرفات الإدارة، اجمع الوقائع والمستندات ولا تستخدم اتهامات مرسلة. ويشرح موضوع استغلال عضو مجلس الإدارة فرصة للشركة كيفية فصل تعارض المصالح عن مجرد اختلاف القرار التجاري.
ما مدة تحرك مجلس الإدارة؟
مدة الثلاثين يومًا في المادة (90) تتعلق بدعوة الجمعية من تاريخ الطلب المستوفي. وبعد صدور الدعوة، تنظم المادة (91) طريقة توجيهها قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرين يومًا على الأقل، مع إبلاغ المساهمين وإرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وإلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة.
هذا يعني أن طلب المساهمين لا يحدد عادة يوم الاجتماع من طرف واحد. دورهم إلزام المجلس بإطلاق الدعوة النظامية ضمن المدة، ثم تطبق مواعيد وإجراءات الدعوة والنصاب.
ماذا إذا تجاهل المجلس الطلب؟
تجيز المادة (90) للجهة المختصة دعوة الجمعية العادية إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال المدة المحددة بعد طلب مساهمين يملكون النسبة النظامية. لذلك جهز ملفًا يثبت الطلب والنسبة وتاريخ الاستلام وانقضاء الثلاثين يومًا.
لا تعقد اجتماعًا خاصًا وتصفه بالجمعية النظامية دون مراجعة الاستثناءات والإجراءات. الخطأ في الدعوة أو جدول الأعمال أو النصاب قد يفتح نزاعًا حول صحة القرارات. وتفيد مراجعة طلب فحص أعمال الشركة إذا كان الهدف الحقيقي تحقيقًا في الإدارة لا مجرد اجتماع.
هل يمكن طلب عزل المدير أو أعضاء المجلس؟
يجب ربط البند باختصاص الجمعية ونوع الشركة ونظامها الأساس. صياغة القرار مهمة: من هو الشخص؟ ما المنصب؟ متى يسري العزل؟ كيف يعالج الشاغر؟ لا تكتفِ بعنوان «سحب الثقة». وفي الشركات ذات المسؤولية المحدودة تختلف القواعد؛ راجع عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
كيف تمنع الاعتراض على جدول الأعمال؟
تنص المادة (96) على أن يأخذ المجلس عند إعداد الجدول في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها، ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون عشرة في المائة على الأقل إضافة موضوع أو أكثر عند إعداد الجدول. لذلك اكتب الموضوع والقرار المقترح بوضوح، وبيّن علاقته باختصاص الجمعية.
إذا كان الموضوع بيع أصول كبيرة، فقد تكون موافقة الجمعية لازمة بحسب النسبة والمدة. راجع بيع أصول الشركة وموافقة الجمعية قبل صياغة البند.
أدلة وتصرفات تحفظ الحق
سلّم الطلب بالطريقة التي تثبت وصوله إلى العنوان الرسمي، واحتفظ بنسخة موحدة موقعة. تجنب إرسال نسخ مختلفة من البنود، لأن المجلس قد يجادل بعدم وضوح الطلب. واطلب رقم وارد أو تأكيد بريد إلكتروني رسمي.
لا تُفشِ أسرار الشركة أو بياناتها الشخصية أثناء جمع التأييد. المشاركة مع بقية المساهمين يجب أن تقتصر على ما يلزم لاتخاذ القرار، خصوصًا إذا كانت الشركة مدرجة وتوجد قواعد إفصاح ومعلومات داخلية.
أسئلة شائعة
هل تكفي نسبة أقل من 10%؟
قد يكفل نظام الشركة الأساس أو تنظيم خاص حقوقًا إضافية، لكن الحق الوارد في المادة (90) مرتبط بعشرة في المائة على الأقل.
هل الثلاثون يومًا موعد الاجتماع؟
هي مدة دعوة المجلس للجمعية من تاريخ الطلب، ثم تطبق مدة وإجراءات الدعوة للاجتماع.
هل يحق للمجلس حذف البنود؟
يجب فحص اختصاص الجمعية ووضوح الطلب والمادة (96). حذف بند مستوفٍ قد يكون محل اعتراض أمام الجهة المختصة.
هل طلب المراجع يختلف؟
المادة (90) تمنح مراجع الحسابات أيضًا حق الطلب، وتجيز له الدعوة إذا لم يتحرك المجلس خلال ثلاثين يومًا من طلبه.
الخلاصة
القوة ليست في خطاب غاضب، بل في إثبات نسبة التصويت، وصياغة بنود قابلة للتصويت، وتسليم رسمي، وحساب المدد. وإذا كانت المشكلة تقصير مساهم في رأس المال، فراجع تأخر الشريك عن تقديم حصته لأنها مسألة مختلفة.
تنبيه: هذا محتوى معلوماتي عام وليس استشارة خاصة أو ضمانًا لقرار.
الشركة المدرجة وغير المدرجة
إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، فلا تكفي مراجعة نظام الشركات وحده؛ تطبق كذلك لوائح هيئة السوق المالية وقواعد الإفصاح وحوكمة الشركات، وقد يكون لبعض المعلومات وصف داخلي يحظر تداولها. يجب تنسيق الطلب مع المستشار القانوني وأمين سر المجلس وعدم استخدام حملة جمع التأييد لنشر معلومات جوهرية غير معلنة.
أما الشركة غير المدرجة فتظل خاضعة لنظام الشركات ونظامها الأساس واللوائح ذات الصلة. وقد يستطيع جميع أصحاب الأسهم ذات حقوق التصويت الاجتماع دون إجراءات الدعوة المعتادة في حالات يجيزها النظام، لكن هذا استثناء يحتاج تحققًا من توافر جميع الشروط، وليس طريقة لتجاوز مساهم غائب أو معترض.
ماذا بعد إرسال الدعوة؟
راقب تطابق جدول الأعمال مع الطلب، وموعد الاجتماع، وطريقة التبليغ، والنصاب، وآلية التصويت. جهز مذكرات قصيرة لكل بند، واطلب إدراج الأسئلة والأجوبة الجوهرية في المحضر. إذا كان القرار يتعلق بشخص ذي مصلحة، فافحص قيود التصويت وتعارض المصالح.
بعد الاجتماع، احصل على نسخة المحضر والقرارات، وراقب تنفيذها وقيد ما يلزم لدى السجل التجاري. نجاح المساهمين في فرض الاجتماع لا يعني أن القرار المقترح سيصدر؛ فذلك يتوقف على النصاب والأغلبية والاختصاص وصحة الإجراءات.
قائمة مراجعة قبل التصعيد
- هل تجاوزت الملكية عشرة في المائة من الأسهم ذات حقوق التصويت؟
- هل أثبتتم النسبة بمستند حديث؟
- هل البنود من اختصاص الجمعية العادية؟
- هل تسلمت الشركة الطلب رسميًا؟
- هل انقضت الثلاثون يومًا كاملة؟
- هل راجعتم نظام الشركة الأساس واللوائح الخاصة؟