اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية 1444

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية.يحل هذا النظام محل نظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م / 4 وتاريخ 18/2/1412 هـ ويلغى أي أحكام تتعارض معه.

موجز نظام الشركات المهنية الجديد.

المحتويات إخفاء

1 تعريف الشركة المهنية:

1.1 الشريك/المساهم في الشركة المهنية:

1.2 مراعاة احكام الاستثمار الأجنبي:

1.3 أحكام عقد تأسيس الشركة المهنية:

1.4 اختصاص الشركة المهنية:

1.5 أحكام متعلقة بإدارة الشركة المهنية:

1.6 فقدان ترخيص المهنة:

1.7 وفاة أحد الشركاء:

1.8 إجراءات التصفية:

1.9 يعاقب بغرامة لا تتجاوز خمسمائة ألف ريال:

1.10 اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية

1.11 إخلاء مسؤولية:

تعريف الشركة المهنية:

الشركة المحترفة هي شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة ،تم إنشاؤها بواسطة نظام مؤلف من محترف واحد أو أكثر.

تعمل الشركة كشركة ذات مسؤولية مشتركة أو شركة مساهمة أو شركة تضامن بسيطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة.

ما يتعلق بالمهن الحرة:

إذا كنت مرخصًا لممارسة أكثر من مهنة حرة ،يمكنك تكوين نقابة مهنية. وهذا مخالف لما ورد في النظام القديم حيث حدد مهنة حرة واحدة فقط بشرط ألا تحظر القوانين والأنظمة والمعايير المهنية هذه الممارسة. إذا كنت تعترض على إلغاء ترخيصك بسبب ارتباطك بمهن أخرى العمل مع المهن الأخرى.
يجوز للشخص المرخص له بممارسة مهنة واحدة أن يؤسس شركة مهنية ذات مسئولية محدودة من شخص واحد لمزاولة مهنته من خلالها. إذا رخص له بمزاولة أكثر من مهنة فيجوز له مزاولة كل أو بعض تلك المهن من خلال الشركة.
تخضع الشركة المهنية لإشراف سلطة أو سلطات مختصة.
يجوز للوزير ربط ممارسة الشركة المهنية لأنشطة أو معاملات معينة بالحصول على تغطية تأمينية للأخطاء المهنية ،بعد التنسيق مع الجهات المختصة للإشراف على ممارسة تلك المهنة.

الشريك/المساهم في الشركة المهنية:

يجوز للشخص الطبيعي المشاركة أو المساهمة في شركة مهنية ،باستثناء شركة تضامن وشراكة تجارية بسيطة ،كشريك عام ،بشرط ألا يتجاوز إجمالي حصص الأشخاص غير المرخص لهم 30٪ من رأس المال. لديهم سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على المرخص لهم في المهنة وعلى الشركة المهنية بطريقة تحافظ على استقلالية المرخص لهم.
في شراكة محدودة ،لا يجوز أن يتجاوز عدد الشركاء غير المرخصين عدد الشركاء المعتمدين.
لا يكتسب الشريك أو المساهم في شركة محترفة نفس وضع التاجر بناءً على شراكته أو حصص الملكية.
لا يجوز لكل شريك أو مساهم في شركة مهنية مزاولة مهنته إلا من خلال الشركة ،ما لم تكن مملوكة لشخص واحد.
يدير الشركة المحترفة شخص واحد يكون مسؤولاً شخصياً عن الأخطاء المهنية لشركائه أو المساهمين ،بحسب الأحوال. تلتزم الشركة المحترفة بتعويض الضرر الذي يلحق بالآخرين من أخطاء شركائها أو مساهميها – بحسب الأحوال – أو موظفيها.

يمكن تحويل الشراكات والشركات إلى مسؤولية تضامنية وشراكات بسيطة وشركات ذات مسؤولية محدودة وشركات مساهمة.

مراعاة احكام الاستثمار الأجنبي:

يذكر في النظام الجديد أنه يجب الإشارة إلى أحكام نظام الاستثمار الأجنبي عند الحصول على ترخيص الشركات المهنية من وزارة التجارة ،بشرط أن يكون ما لا يقل عن 25٪ من رأس المال ملك للسعوديين. وإذا كنت ترغب في إنشاء شركة مهنية بين مرخص له وشركة مهنية غير سعودية ، أن تكون الشركة متميزة في مجالها ويجب أن تحصل الشركة السعودية على ترخيص من منزل أو محل إقامة الشركة.

أحكام عقد تأسيس الشركة المهنية:

تسري أحكام قانون الشركات على عقد التأسيس ،والنظام الأساسي ،وأي تعديل له ،وأي رهن أو تغيير في ملكية الأسهم أو الأسهم. يحتوي قانون الشركات على أحكام تتعلق بعقد التأسيس أو النظام الأساسي أو تعديلاته أو الرهون العقارية أو التغييرات في ملكية الأسهم أو الأسهم.
يجب أن تكون المستندات الرسمية للشركة صادرة عن الحكومة. لا يجوز استخدام المستندات ضد الغير إلا بعد تسجيلها في سجل الشركات المهنية. ومع ذلك ،إذا اقتصرت هذه الوثائق على بيان واحد أو أكثر من أي منهما ،فلن تكون هذه البيانات وحدها فعالة ضد الأطراف الثالثة.

لا يجوز لشركاء ومساهمي شركة محترفة حلها قبل انتهاء مدتها إلا بعد إعلانها بالوسائل التي تحددها وزارة التجارة وإبلاغ الهيئة المشرفة على المهنة التي تمارسها الشركة بالوسائل التي تحددها هذه الهيئة. وأخيراً إبلاغ كل من يتعامل معها كتابةً من خلال وسائل الاتصال المتفق عليها. يجب على الشركة المحترفة التأكد من اكتمال آلية إتمام عمل عملائها ،مثل إحالة العملاء إلى مرخص آخر.

اختصاص الشركة المهنية:

تهتم الشركة المحترفة فقط بممارسة المهنة في مكان نشاطها.
لا ينبغي للشركات المهنية إنشاء شركات مهنية أخرى. ومع ذلك ،قد يمتلكون أصولًا مالية وعقارية لخدمة أغراضهم إذا كانت تلك الأصول لا تعرض الشركة لمخاطر جسيمة تؤثر على أعمالها. بالإضافة إلى ذلك ،لا تحظر القوانين واللوائح هذه الملكية. ومعايير الدولة.
يجب مراعاة القوانين التي تحكم ملكية غير السعوديين للعقارات ،مع حق الشركة المحترفة في امتلاك المقر الذي تستخدمه لممارسة أنشطتها.

أحكام متعلقة بإدارة الشركة المهنية:

يجب أن يدير الشركة المهنية واحد أو أكثر من شركائها المرخصين. إذا كانت الشركة يديرها شخص واحد ،فيجب أن يكون هذا الشخص شريكًا مرخصًا. إذا افترض أكثر من شخص واحد ،يجب أن يكون نصفهم على الأقل شركاء مرخصين. إنها وظيفة للأشخاص ذوي الخبرة والتدريب.
يتم إدارة شركة مساهمة من قبل مجلس إدارة. يتكون مجلس الإدارة من أعضاء من المساهمين المصرح لهم. يجب أن يكون مدير واحد على الأقل محترفًا مرخصًا. ترتبط أشجار الزيتون بتكوينها.
يجب ألا تتضمن سلطة مجلس إدارة شركة مساهمة مهنية أي شيء يضر بالمناصب المستقلة للمساهمين.
يجب أن يتم التصويت لدعم قرار مجلس إدارة الشركة المهنية ،على الأقل نصف الشركاء الإداريين أو المساهمين هم أعضاء في مجلس الإدارة المرخص ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساسي على وجود أعلى. النسبة المئوية.
إذا كان القرار يتعلق بإحدى المهن الحرة التي تمارسها الشركة المحترفة ،فيجب أن يكون ما لا يقل عن نصف شركائها الإداريين أو المساهمين مرخصين لممارسة تلك المهنة.

فقدان ترخيص المهنة:

لن يتمكن الشريك أو المساهم في شركة محترفة من العمل في الشركة حتى يستعيد ترخيصه. إذا كان هو الممارس الوحيد للمهنة ،أو المالك الوحيد للشركة ،فستتوقف الشركة عن ممارسة تلك المهنة حتى يستعيد ترخيصه.
إذا فقد الشريك أو المساهم في شركة مهنية ترخيصه المهني الحر نهائيًا ،فيُعتبر منسحبًا من الشركة. إذا لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك ،يجب على الشركة التوقف عن ممارسة هذه المهنة لمدة ستة أشهر لتعديل شروطها. أو إذا كنت الممارس الوحيد لتلك المهنة في الشركة وأنت تملكها إعادة فتح الشركة وتصحيحها.

وفاة أحد الشركاء:

إذا مات شريك في شركة مساهمة ،تنتقل حصته إلى ورثته ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساسي على خلاف ذلك.
في حالة وفاة أحد الشركاء في النقابة المهنية يستمر العمل بين باقي الشركاء وتنتقل حصته وحقوق ورثته إلى ورثته.
يجوز النص في عقد تأسيس الشركة أو في اتفاق بين ورثة الشريك المتوفى وبقية الشركاء على أن يحلوا محل وريثهم كشركاء في الشركة بتحويلها إلى شركة توصية بسيطة ،شركة مساهمة. أو شركة ذات مسؤولية محدودة.
في حالة وفاة أحد الشركاء في شركة توصية بسيطة تنتقل حصته إلى ورثته. إذا لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك ،فسيرثه ورثته.
إذا رخص أحد الورثة بممارسة مهنة ضمن نشاط الشركة ،فيجوز له أن يصبح شريكًا أو مساهمًا في الشركة إذا وافق أغلبية الشركاء أو حصلوا على موافقة الجمعية العمومية. في حالة عدم موافقتهم ،يصبح شريكًا أو مساهمًا لا يمارس مهنته من خلال الشركة.
إذا كان أي من الورثة شريكًا ممارسًا أو مساهمًا في شركة مهنية أخرى تزاول نفس المهنة ،فيجوز له امتلاك الأسهم أو الأسهم الموروثة له كشريك أو مساهم غير ممارس.

إجراءات التصفية:

يجب أن يحدد عقد التأسيس لشركة التضامن المهني والشراكة المهنية المحدودة عواقب حجز الشريك العام والمباشرة بأي من إجراءات التصفية وفقًا لقانون الإفلاس.

يعاقب بغرامة لا تتجاوز خمسمائة ألف ريال:

كل شركة يملكها شخص واحد تنتهك أكثر من مهنة حرة.
كل مدير أو مدير شركة محترفة يخالف شروط تأسيس الشركات المهنية وضوابطها وآلية النشر أو أنشطة الشركات المهنية تنظمه قواعد المهنة.
كل شخص عمل أو ساهم في أكثر من شركة مهنية يمارس نفس المهنة الحرة.
يقوم كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة محترفة بحل الشركة قبل نهاية مدتها ،دون إبلاغ أو إبلاغ كتابيًا.
يحظر الاستمرار على كل شركة مارست مهنة أو مهنة حرة في نشاطها إلا من خلال شركائها أو المساهمين المعتمدين أو مارست مهنة متخصصة أو مارست الأعمال التجارية أو شاركت في تأسيس شركات تجارية أو شركة مهنية أخرى. أن تحمل اسم الشريك المتوفى دون موافقته الكتابية. لأنه مكتوب.
أمر الوزير كل شركة بشراء تأمين المسؤولية المهنية.
كل شخص شريك أو مساهم في الشركة المهنية قد مارس مهنته من خلال شخص آخر غير الشركة ،ما لم تكن المؤسسة المهنية مملوكة لشخص واحد.
يمكن تغريم كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو شريك وحيد في شركة محترفة لا يمارس مهنة مرخصة.
من أجل التأكد من اتباع القانون ،سيتم تشكيل لجنة مكونة من ثلاثة أشخاص أو أكثر. ستصدر اللجنة قواعدها الخاصة للقيام بعملها.
يجوز لمن صدر ضده الحكم بالعقوبة التظلم أمام المحكمة الإدارية.
وتضاعف عقوبة تكرار المخالفة إذا وقعت ذات المخالفة خلال ثلاث سنوات بعد صدور قرار الغرامة.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية

ينص قانون الشركات المهنية على أن المرخص له السعودي يجب أن يمتلك ما لا يقل عن 25٪ من أسهم أو أسهم الشركة التي تنوي المشاركة في الشركة المهنية. يجب على الشركة غير السعودية تقديم دليل على أنها تتمتع بسمعة طيبة في التميز في مجالها.

يجب على كل شركة غير سعودية الحصول على ترخيص لممارسة المهنة أو المهن الحرة في مكان نشاط الشركة المهنية من السلطة التي ترخص المهنة أو المهن الحرة التي تمارس فيها.

وأوضحت اللائحة أنه إذا كانت الشركة المهنية يديرها شخص واحد ،فيجب أن يكون أحد الشركاء المرخص لهم. شريك واحد على الأقل مرخص في كل مهنة.

تستخدم الأوزان الحرة للشركة المحترفة.
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة المرخص له تفويض عضو غير مرخص له لحضور اجتماعات المجلس والتصويت له.
أعلنت وزارة التجارة عن اللائحة التنفيذية للشركات المهنية ودعت الأطراف المهتمة إلى إبداء آرائهم عبر البريد الإلكتروني قبل 19 مارس 2020.

وأوضح التجارة أن مشروع اللائحة الجديد يهدف إلى دعم وتطوير الشركات المهنية ،وتحفيز ممارسي المهن الحرة على تأسيس شركات مهنية ،ووضع أطر لتنظيم الحقوق والالتزامات القانونية للشركاء أو المساهمين في الشركات المهنية ،وكذلك تعزيز مفاهيم العمل المؤسسي لتحقيق النمو والاستمرارية.

القواعد مكتوبة توضح إجراءات ومتطلبات تأسيس الشركات المهنية.
العودة إلى أحكام اللائحة التي تنص على أنه عند التقدم بطلب التأسيس يجب وضع المعلومات التالية في أماكن محددة: اسم الشركة. نوع الشركة. مكان تأسيسها. تسجيل تجاري.

يشترط أن يكون طلب التأسيس مصحوبًا بنسخة من الترخيص لكل شريك أو مساهم ،وكذلك نسخة مصدقة من الترخيص أو التراخيص الصادرة للشركات غير السعودية التي تمارس نفس المهنة. يجب أن تتضمن المستندات أيضًا تأسيس العقد والنظام الأساسي والشهادة الصادرة عن الهيئة التنظيمية. قم بتسجيله ويرجى إرسال نسخة من الترجمة مع خطاب من السلطة التي منحتك الإذن بالترجمة.

وأكدت اللائحة على مراعاة أسماء الشركات المهنية ،بحيث يفي كل اسم بمتطلبات الاسم التجاري بموجب نظام الاسم التجاري ،وأن يتبعه ما يحدد طبيعة المهنة أو المهن الحرة التي تمارسها تلك الشركة. ونوعه. يحق لتوقيعات الشركاء المعتمدين أو المساهمين.

يجب على شركاء الشركة المهنية أو مديرها أو مديريها تقديم طلب لتسجيل الشركة إلى وزارة العدل خلال 30 يومًا من تاريخ إتمام عملية التسجيل ،وفق ما ينص عليه القانون.
كما يجب على مجلس الإدارة والمساهمين وأعضاء مجلس الإدارة أو من ينوب عنهم تقديم طلب تسجيل شركة مساهمة في سجل الشركات المهنية إلى الإدارة المختصة خلال 30 يومًا من تاريخ إعلان الوزارة في التأسيس.

نصت اللائحة على أن طلب تسجيل شركة مهنية يجب أن يكون مصحوبًا بعقد التأسيس والنظام الأساسي بحسب الأحوال ونسخة من الترخيص الصادر لكل شريك أو مساهم مرخص له بمزاولة المهنة التي يعمل فيها. تشارك شركة محترفة. هذا في المهن الحرة التي تشارك فيها الشركة المهنية ونسخة مصدقة من عقد التأسيس أو النظام الأساسي لها وشهادة تسجيلها مع ترجمة معتمدة للوثائق المشار إليها إذا كانت صادرة بلغة غير العربية .

كما يتم إرفاق الوثيقة بخطاب موافقة من الجهات المختصة في الحالات التي تتطلب ذلك ،أسماء وعناوين الشركاء أو المساهمين أو المدير أو المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة ،ومهنهم وجنسياتهم ،ومعلومات الاتصال. بالنسبة لهم ،وكذلك لأولئك من الخارج الذين ينظمون منطقة أخرى غير تلك تطلب المملكة العربية السعودية من جميع الأعمال أن يكون لها موقع مسجل في ذلك البلد ،أو أن يكون لها وكيل مرخص في المملكة العربية السعودية. إذا لم يكن لديهم موقع مسجل في المملكة العربية السعودية ،فستطلب الوزارة مستندات وبيانات من دول أخرى.

يُلزم شرط التسجيل الشركة المهنية بإبلاغ السلطة أو السلطات المختصة بالمهنة أو إخطار هذه الوكالة بتسجيلها ،في غضون 30 يومًا من تاريخ التسجيل. إذا تم إجراء تغيير بموجب قرار وزاري ،يحق للشركة المهنية الحصول على تعويض مالي. للشهر المذكور في قانون الشركات حسب نوع الشركة.

أعطت الحكومة شركة ،بمالك واحد وشخص واحد مرخص لهما بمزاولة مهنة حرة ،الحق في مزاولة المهنة أو المهن التي ترغب فيها. اللوائح تحظر أكثر من مهنة حرة.
من الضروري أيضًا أن تمارس الشركة أكثر من مهنة حرة. يجب أن يكون نشاط الشركة المهنية ممارسة لأكثر من مهنة حرة واحدة من تلك التي يُرخص للشركاء أو المساهمين مزاولتها ،كما أنه لم يتم إبداء أي اعتراض من الجهات المختصة. ممارسة المهنة الحرة المتعلقة بالمهنة التي تنوي الشركة المهنية مزاولتها.

يجوز للوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصة إصدار قائمة بالمهن المتجانسة التي يمكن مزاولتها من خلال شركة مهنية واحدة – والقيود الخاصة بذلك – والمهن غير المتجانسة التي لا يجوز مزاولتها من خلال شركة مهنية واحدة.
تتطلب اللوائح من شركة محترفة ممارسة أكثر من مهنة واحدة للالتزام بعدة ضوابط. يجب أن يمارس العمل التجاري مهنتين مختلفتين على الأقل ،وليس مهنة واحدة فقط. أكثر من موضوع في وقت الفراغ.

تطلب الشركة من المتخصصين لديها الحفاظ على سرية وخصوصية بيانات العملاء وعدم مشاركتها مع أي شخص إلا عند الضرورة ،وأن يؤدي كل شخص مهنته في نطاق ترخيصه ووفقًا للقواعد واللوائح والأعراف الخاصة بمهنه. . وأعضاء من نفس المهنة في شراكة أو كمساهمين.

ونص القانون على أن يكون أحد الشركاء أو المساهمين في شركة مهنية غير سعودية شخصًا طبيعيًا مرخصًا له في بلده الأم لمزاولة المهنة أو المهنة أو المهن الحرة في مجال الشركة المهنية التي تشارك فيها.

يجب على الشركة غير السعودية المشاركة أو المشاركة في ممثل الشركة المحترف أو الممثلين الحاصلين على الجنسية السعودية التراخيص والشهادات التي تخولهم مزاولة المهنة ضمن نشاط الشركة من الجهات المختصة في بلدهم ،وكذلك تلك اللازمة لممارسة أي مهن حرة يشتركون فيها ،وتلك المؤسسات التي تمنح هذه السلطة تفعل ذلك وفقًا لأحكام المعايير السعودية ،وأخيراً ،يجب على جميع الشركات الأجنبية العاملة هنا نقل معرفتها التقنية شركة محترفة.

تضمنت مراقبة مشاركة الأشخاص غير المرخص لهم في الشركة المهنية ألا تتجاوز حصص أو حصص الأشخاص غير المرخص لهم 30٪ من إجمالي الأسهم أو الأسهم التي يتكون منها رأس المال ،ما لم يصرح بذلك الوزير. ويجوز للوزارة أن تجيز نسبة أقل من هذه النسبة لبعض المهن الحرة. في حالة وجود شركة تمارس أكثر من مهنة حرة ،وفي حالة مشاركة أو مساهمة شركة أجنبية بالقدر الذي تسمح به طبيعة تلك الشروط والضوابط ،فإنه مذكور في المادة 13 (4) من اللائحة .

تصدر قرارات المجلس وفقًا لنسبة كل مرخص له وفقًا لعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي ،مع مراعاة أنه يجب أن يصوت عضو واحد على الأقل لصالح القرار ،وإذا كان القرار متعلقًا بواحد من التراخيص التي تمارسها الشركة ،يجب أن تصوت فيها أقل من المصرح لهم قانونًا بمزاولة المهنة الحرة المعتمدة.

يجب على الشركة المهنية إبلاغ الوزارة والسلطة أو السلطات المختصة بأي تعديل أو تغيير على أي مما يلي: – اسم الشريك أو المساهم أو الأسهم أو العقد أو النظام الأساسي – ترخيصها (المعلومات أعلاه يمكن أن تكون تم الحصول عليها من Reglamento General de Actividades Profesionales “Có إذا لم تتبع شروط ومتطلبات مهنتك أو تجارتك ،أو إذا لم تحضر أي اجتماعات أو أحداث ترعاها شركتك ،فسيتم إغلاقك. يجب عليك أيضًا تسجيل جميع إجراءات شركتك في السجل. مثل البيع أو التنازل أو الرهن ،ولن تكون أي من المعاملات السابقة نافذة تجاه الغير ما لم يتم تسجيلها في هذا السجل.

فيما يتعلق بحل الشركة المهنية قبل انتهاء مدتها ،أكدت اللائحة أن الإعلان يجب أن يتم قبل ثلاثة أشهر على الأقل من الحل أو بأي وسيلة أخرى تحددها الوزارة ،ويجب إبلاغ جميع المتعاملين مع الشركة قبل الحل بثلاثة أشهر على الأقل. ،من خلال وسائل الاتصال المتفق عليها أو أي وسيلة أخرى.

تتخذ الشركة المحترفة الترتيبات اللازمة لضمان رضا عملائها عن العمل الذي قامت به. يجب على الشركة المحترفة التشاور مع عملائها قبل الشروع في مشاريع أخرى للتأكد من موافقتهم على ما يتم اقتراحه.